并购其实就是一种投资行为。比如京西重工收购德尔福部分业务，有其或技术或资源的需求。外国公司来华并购亦是如此，除了看好中国市场，很多时候这些并购是其制造甚至研发转移中国战略的一部分，看中的是中国优质低价的劳动力资源。 驱动企业并购行为的最主要因素是什么？根据翰威特2009年全球调研，2008年更多并购的驱动因素已经转向成本节约和业务增长目标的实现，而增加市场份额这一驱动因素的重要性有所下降。
并购挑战多多，失败者无数。并购并不是老板们自己的事，HR已经成为了关系并购成败的重要因素。那么，人力资源究竟要做好什么准备，如何发挥其重要职责，为并购创造价值？今天我们讨论的是并购前人力资源可作为的空间。
交易完成老板才想起HR
目前，越来越多的公司重视人力资本，考量并购成功的指标中除了协同效应、市场份额等外，也越来越多地包含了如提高劳动生产率、留住关键员工、员工敬业度等人力资源方面的衡量指标，企业对这些指标给予了前所未有的关注。
但与此同时，87%的公司对劳动力、人的问题不够重视或不能优先考虑是并购活动在很大程度上无法达成目标的重要因素。在这一调研里，平均而言，受访者投入了10%的管理时间在人力资源问题的尽职调查上，相比而言，在财务、法律、业务上的时间投入分别是30%、20%和20%.
有这样一个案例，一位资深人力资源主管说，他们公司去年与一家国外公司设立了合资公司，人力资源并没有在尽职调查阶段被介入。合资公司成立后，人力资源主管入场，才赫然发现最为关键的高管任命和待遇问题原来并没有在技术上得到圆满的处理，使得后期的人员管理问题变得异常复杂，大大增加了人力资源成本，降低了合资公司的运营效率。更有甚者，中方并没有就这类问题事先做好规划，提出合资公司成立后双方协调、解决的机制。
根据我们的观察和经验，中国企业中还鲜有人力资源能像西方跨国公司那样有其相对广泛和深入的介入。不少人力资源同仁抱怨，交易完成了，老板们才想起人力资源部门，而这时很多“生米已煮成熟饭”，留下棘手的问题要人力资源部门处理。这种情况下，人力资源有时倒成了后来并购成败的“替罪羊”了。
HR必须尽早介入尽职调查
通常，并购是由企业最高领导层直接操作的，并由其战略、财务、法律等部门具体负责前期实施。人力资源作为传统上的内部支持部门，很多时候没什么话语权。
每一个国家甚至地域都因特定的环境有其人力资源实践的常规，而恰恰这些在外人看来可能就成了“特殊做法”。比如日本和欧洲在高管薪酬理念上就有和北美公司相当不同的做法。等级制度、按资排辈即便在亚洲的日本、韩国、中国也有不同的含义。个人主义在不同文化里也有截然不同的褒贬意味。
总之，人力资源要触及的对企业运营有影响的人的因素是非常复杂的，这使得在实施跨国并购中成功管理收购方的“人”的问题几乎无规律可循。唯有事先备好粮草，采取多听、多看、多学习的态度，抛弃偏见和傲慢，才有可能全面客观地了解到需要了解的东西，而不是取得自己事先假设可能看到的东西。
试图在尽职调查上节约时间和成本的公司，是必然要付出代价高得多的惨痛教训的。
HR，准备好了么？
假如人力资源被赋予了充分的责任来全程参与并购，我们要关注的是，人力资源是否具备了完成这些任务的能力呢？
答案是一般没有，或者说很欠缺。
哪些能力尤其重要？关键是对企业业务发展的理解，以及把对这种理解变为实施组织能力提升的执行力。这些和人力资源作为企业战略伙伴上的能力要求是一样的—对财务、技术、业务的熟悉。在国际化的并购年代，对这种能力的要求自然就增加了对文化、技术、组织和全球化下企业管理的把握。
比如沟通能力，这通常被看做人力资源的“强项”。进行尽职调查时，人力资源要和很多业务和职能部门经常沟通，互换信息，讨论发现的问题和机会。这时的人力资源是需要能够敏锐地识别出对尽职调查团队可能极具价值的信息。
最后，人力资源经常有很多事务性工作要做，并购时紧张繁忙、甚至是夜以继日的工作对任何人都是极大的挑战。如若事先准备工作不足，在
培训、资源安排上不能保障，则必然导致被动，难以在并购中发挥主动价值创造的潜力。同时，负责并购、谈判的团队最好包括将来可能要负责运作被并购公司的人员。实际上，收购后外派人员的培养、选拔、待遇、回国等具体工作是绝不能掉以轻心的。
总而言之，人力资源尽职调查的成果和好坏会直接影响交易本身，尤其是日后的整合工作。在最为重大的组织稳定和关键人才的留用上，人力资源的重要性是怎么讲也不为过的。那些长于并购的公司会要求在尽职调查这一阶段各业务和职能部门提交整合计划，有一个已经相当仔细考虑了如何整合的并购方案是不会被公司投资部门考虑、批准的，甚至不会被交到最高层讨论。
HR究竟要“尽职调查”哪些问题？
人力资源的尽职调查究竟要做什么？主要是三个层次的问题。
第一，有无基于人力资源调查所发现的交易不该进行的重大风险？什么是“交易不该进行”的重大风险？举例说，如果中国公司对美国通用汽车进行股权收购，那么通用庞大的退休养老责任方面的财务风险就极有可能是交易不能进行的首要人力资源（其实也是财务上的）风险。因为这里涉及的巨量财务义务到底有多大，将来如何解决这些义务是通用本身、当然也会是收购方“彻夜难寐”的极具挑战的问题。
对外国公司而言，合规、守法也是交易是否该继续的条件。有这样一个案例，并购方调查了解到，这家民企的老板出于愤怒，也是为了“杀鸡儆猴”，把一个他认为是背叛了他的前助手的耳朵割下来了一个（当然是花钱通过其他人做的）。了解到这一无法接受的情况后，收购方放弃了。这种对于当事人本身人格、人品、经济甚至是刑事犯罪等方面的调查很有些像“侦探”的工作，在个人信用体系不完整的国家或地区是很有必要的。成熟市场里的公司有时会聘用专事这类工作的专业公司。
第二，有哪些因素是要通过谈判在购买协议书中进行调整的，比如交易价格、交易结构、条件等。更多情况下，对目标公司的尽职调查会发现一些在初级调查中没能发现的问题，比如在中国，就经常有目标公司在社保等方面没能对所有员工按规定进行全部或全额的缴纳。具体来讲，比如对很多外地员工不缴纳，而且缴纳基数定得很低（通过压低“基本工资”等做法）。这样的情形下，收购公司必须测算，合规后的社保等福利、税收等新的人力资源成本会提高到什么水平。这些当然会反映到对目标公司的重新定价上，因为目标公司按“低估”的人力资源成本而提出的要价必须要进行向下调整。类似的问题也可能在遣散费、加班加点等方面表现出来。
第三，通过尽职调查，尽早制定相应的整合规划。很明显的是，不仅人力资源要能够配合财务人员提出这些非常具体的测算，也要在了解这些情况后制定将来过渡到合规的方案。甚至，这些方案也可能要与收购方的薪酬理念、体系、水平相对接。这就是人力资源尽职调查要为整合提出方向、建议和具体整合措施的重要话题。又比如，并购企业的关键人才将来是否要留用？如何评选？如何留住？组织结构如何调整？绩效、薪酬理念和实际是什么？人才是如何培养的？并购方要获取的核心能力在多大程度上体现在目标公司的人才和人力资源管理上？目标企业的企业文化特点是什么？员工的诉求是什么？最担心和关注的是什么？哪些工作必须做好才能保证客户和供应商的满意？等等。
当然，这些问题其实也应是企业老总们关心的。由于各种原因，如员工在公司间的流动或商业活动间的来往，企业互相之间是有一定了解的。问题是，一旦跨出一定地域或行业，更为系统和仔细的正规了解就变得非常必要了，更不用讲到海外去并购。
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2012-03-06 15:55:43 
